ICEX-INVEST IN SPAIN

FAQ´s

Establecimiento de una empresa

¿Cuáles son los pasos a seguir para establecer una empresa en España?

    El establecimiento de una empresa en España fundamentalmente requiere su constitución ante notario (1) y su inscripción en el Registro Mercantil. A grandes rasgos, será necesario completar cada uno de los siguientes pasos:

    • En caso de realizarse a través de representante, otorgamiento de un poder de representación por parte del fundador/es a la persona que se vaya a encargar de la constitución.
    • Solicitud de los números de identificación fiscal (“NIF”), en caso de persona jurídica, o los números de identificación de extranjeros (“NIE”), en caso de persona física, de los socios y administradores extranjeros de la sociedad a constituir.
    • Solicitud de una certificación negativa de denominación.
    • Apertura de cuenta corriente para realización de aportaciones dinerarias y obtención de certificación bancaria.
    • Constitución ante Notario, mediante el otorgamiento de la escritura de constitución.
    • Solicitud del Número de Identificación Fiscal Provisional de la sociedad.
    • Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.
    • Inscripción en el Registro Mercantil.
    • Obtención del Número de identificación Fiscal definitivo de la sociedad.
    • Legalización de los Libros Oficiales de Comercio.
    • Trámites fiscales.
    • Trámites laborales.

     (1) En España, el notario es un funcionario del Estado con atribuciones de federatario público


Última actualización: 05|04|2016

¿Qué requisitos se necesitan para formalizar un poder de representación válido en España?

    El poder deberá otorgarse por una persona con legitimación suficiente: bien el propio poderdante si es persona física, bien un apoderado o administrador con facultades suficientes si el poderdante es persona jurídica.

    a) En el caso de una persona jurídica española, el supuesto habitual es que el poder se otorgue en España. El poderdante deberá acudir ante un notario. No será necesaria ni la presencia ni la aceptación del apoderado.

    b) En el caso de una persona jurídica extranjera, habitualmente, el poder se otorgará en su país de origen. En ese caso, el poderdante deberá acudir ante un notario público del país en el que se otorgue el poder. El poder se legalizará mediante la Apostilla del Convenio de la Haya de 1961 si el país en el que se otorga es miembro. Si el país en el que se otorga no es miembro, se deberán seguir los trámites de legalización de documentos aplicables en cada caso. Además, si el poder no se otorgase en español, sería necesaria su traducción jurada.

    En ambos casos, el poderdante deberá llevar consigo el documento acreditativo de su capacidad y legitimación para otorgar el poder.


Última actualización: 05|04|2016

¿Qué documentos son necesarios para otorgar un poder de representación?

    El único documento necesario para otorgar un poder de representación es aquel en el que conste la facultad del poderdante para otorgar el poder. En concreto:

    Si el poderdante es persona física, documento que acredite su identidad.

    Si el poderdante es administrador de una persona jurídica, el documento público en el que conste el cargo que ocupa.

    Si el poderdante es apoderado de una persona jurídica, el documento público en el que consten sus facultades.


Última actualización: 05|04|2016

¿Qué es el NIF/NIE?

    La normativa aplicable exige en determinados supuestos que las personas físicas o jurídicas extranjeras (no residentes en España) que realicen negocios o mantengan relaciones económicas con personas físicas o jurídicas residentes en España obtengan un Número de Identificación a efectos fiscales. En el caso de personas físicas, "NIE" y en el caso de personas jurídicas, un Número de Identificación Fiscal, "NIF".


Última actualización: 05|04|2016

¿Quién necesita un NIE?

    Las personas físicas y jurídicas no residentes en España que vayan a realizar operaciones de naturaleza o con trascendencia tributaria están obligados a poseer un número de identificación fiscal (NIE / NIF) que deberán incluir en todas las autoliquidaciones, declaraciones, comunicaciones o escritos que presenten ante la Administración tributaria. ,  Este es un número de identificación personal, único y exclusivo, de carácter secuencial. El número personal será su identificador y deberá figurar en todos los documentos que se le expidan o tramiten.

    ¿Cuáles son estas operaciones con naturaleza o transcendencia tributaria? Las personas físicas o jurídicas extranjeras en España tienen la obligación de ser titulares de un NIF o NIE español, entre otros, en los siguientes supuestos habituales en la práctica mercantil: cuando sean socios o administradores de sociedades españolas, para el otorgamiento de escrituras de compraventa de inmuebles y relativas a derechos reales sobre inmuebles, para poder realizar cualquier tipo de transacción económica en territorio español (por ejemplo, apertura de una cuenta bancaria) o para la cumplimentación de cualquier formulario de solicitud administrativo inherente a la oficina de extranjeros o en la Agencia Tributaria.


Última actualización: 05|04|2016

¿Cuándo puedo solicitar un NIF/NIE?

    El NIE puede ser solicitado antes, en el consulado del país de origen, o una vez que se haya producido la llegada a España, en la Oficina de Extranjería correspondiente. En los supuestos de establecimiento de una empresa, es recomendable solicitarlo al inicio del procedimiento, para evitar que su tramitación pueda retrasar el proceso. La presentación de la solicitud NIE se realizará personalmente o a través de representante. La representación se acreditará con poder suficiente en el que conste de forma expresa que se faculta al representante para presentar la solicitud de obtención de NIE.

    El NIF se deberá solicitar como requisito previo al establecer una empresa en España o antes de realizar cualquier entrega, prestación o adquisición de bienes o servicios, percepción de cobros o abono de pagos, o para el desarrollo de la actividad empresarial o profesional.


Última actualización: 05|04|2016

¿Qué documentos son necesarios para solicitar un NIF/NIE?

    Para la solicitud del NIE es necesario:

    1. Cumplimentación del Modelo 790 para el abono de la tasa correspondiente.

    2. Impreso-solicitud normalizado (Modelo EX15).

    3. Pasaporte completo o título de viaje o, en su caso, cédula de inscripción en vigor.

    4. Comunicación de las causas que justifiquen de la solicitud.

    Se admiten las solicitudes presentadas en España por el representante designado por el interesado, debiéndose aportar:

    1. Cumplimentación del Modelo 790 para el abono de la tasa correspondiente.

    2. Impreso-solicitud normalizado (Modelo EX15).

    3. Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada, según sea el caso.

    4. Acreditación de apoderamiento válido del representante designado.

    5. Comunicación de las causas que justifiquen de la solicitud.

    Para la solicitud del NIF es necesario:

    1. Impreso-solicitud normalizado (Modelo 036).

    2. Fotocopia del documento de identidad del solicitante, pasaporte y NIE.

    3. Documento que acredite la existencia de la persona jurídica extranjera o “certificate of good standing” apostillado o legalizado y con traducción jurada al castellano. Este documento puede ser la escritura de constitución en su país y los estatutos de la Entidad inscritos en algún registro oficial de su país o certificación de un notario o de una autoridad fiscal que acredite la existencia de la sociedad.

    4. Se admiten las solicitudes presentadas en España por el representante designado por la sociedad, debiéndose aportar, además documentación acreditativa de la representación, esto es, poder de representación otorgado por el representante autorizado de la entidad no residente, debidamente formalizado ante notario y con la apostilla o legalización correspondiente y traducción jurada en su caso, en el que se apodere a una persona a los efectos de obtención del NIF.


Última actualización: 05|04|2016

¿Dónde puedo solicitar un NIE o un NIF?

    Se puede obtener el NIE:

    • En España: en las Delegaciones y Subdelegaciones del Gobierno a través de sus servicios y oficinas de extranjería correspondientes al lugar donde se hubiera iniciado el procedimiento (es decir, donde se presten los servicios, se resida o se domicilie la empresa...).
    • En el extranjero: en la misión diplomática u oficina consular ubicada en el país de residencia del extranjero, donde han de comunicar las causas que justifiquen el motivo de la solicitud.

    Sin embargo, el NIF se obtiene únicamente mediante la solicitud ante la Administración Tributaria en España, si bien existe la posibilidad de realizar esta solicitud de forma telemática.


Última actualización: 05|04|2016

¿Qué tipos de sociedades mercantiles son más comunes en España?

    Los tipos societarios que, con carácter general, podemos encontrar en el ordenamiento jurídico español, son los siguientes:

    • Sociedad de Responsabilidad Limitada;
    • Sociedad Anónima;
    • Sociedad Anónima Europea;
    • Sociedad Civil;
    • Sociedad Colectiva;
    • Sociedad Comanditaria;
    • Sociedad Comanditaria por acciones;
    • Sociedad Cooperativa.

    No obstante, desde un punto de vista práctico, los tipos societarios más comunes en España son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad Limitada (S.L.), debido a que limitan la responsabilidad patrimonial de los socios a la cuantía económica que los mismos hayan aportado. En este sentido, según las estadísticas del Registro Mercantil Central, aproximadamente el 98% de las sociedades españolas son de responsabilidad limitada, mientras que el 2% restante son sociedades anónimas. El resto de modalidades societarias son menos frecuentes.

    Más información

     

     

     


Última actualización: 05|04|2016

¿Qué documentos son necesarios para la constitución de una sociedad en España?

    Los documentos de necesaria obtención para la constitución de una sociedad en España son los siguientes:

    1. Poder de representación.

    Los fundadores deben otorgar poderes de representación suficientes a la persona que vaya a constituir la nueva sociedad en su nombre en España.

    2. NIE o NIF de los socios y administradores extranjeros.

    En aquellos casos en los que se vaya a nombrar administrador a una persona no residente, dicha persona podrá otorgar poderes de representación para la solicitud de su NIF o NIE (dependiendo de que el nuevo administrador sea persona física o jurídica).

    3. Certificación negativa de denominación.

    Debe solicitarse al Registro Mercantil Central una certificación en la que se confirme la reserva de la denominación deseada y se indique que ésta se encuentra disponible y puede ser utilizada por la nueva sociedad.

    La solicitud de la certificación negativa de denominación podrá realizarla el notario (1) telemáticamente.

    Aunque la certificación tiene validez de tres meses y, por tanto, deberá renovarse si la nueva sociedad no se constituye en dicho plazo, durante un periodo adicional de tres meses ninguna otra persona podrá reservar esa misma denominación, la cual queda, en consecuencia, reservada por un plazo total de seis meses.

    4. Certificación bancaria que señale que se ha realizado una aportación dineraria.

    El importe a pagar en efectivo en el momento de la constitución de la nueva sociedad suele depositarse o transferirse a una cuenta bancaria abierta en España a nombre de la nueva sociedad, añadiendo al final “sociedad en formación”. Para la apertura de esta cuenta, la entidad bancaria solicitará documento acreditativo de que se están realizando los trámites para constituir una sociedad, normalmente una copia de la certificación negativa de denominación de la nueva sociedad.

    En la escritura de constitución deberá incluirse el resguardo de depósito de la aportación dineraria expedido por la entidad bancaria.

    5. Documentos a presentar ante el Notario (1) español.

    Junto con los documentos enunciados anteriormente, serán precisos los siguientes documentos:

    • Los estatutos de la nueva sociedad, con el contenido mínimo exigido por la ley española.
    • Los documentos identificativos y legitimadores originales de las personas que constituyan la sociedad.
    • La declaración de inversión extranjera (modelos disponibles mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante la Dirección General de Comercio e Inversiones de la Secretaría de Estado de Comercio en el plazo de un mes desde la constitución de la nueva sociedad. El notario puede encargarse de ello si así se solicita.

    6. Acta de titularidad real.

    Los notarios públicos deberán identificar a las personas físicas (nombre, apellidos, nacionalidad y número de documento acreditativo) que en último término posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25% del capital o derechos de voto de una persona jurídica interviniente o que por otros medios ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de dicha persona jurídica. Se exceptúan las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea o de otros países asimilados.

    7. NIF (Número de Identificación Fiscal provisional) ante la Agencia Tributaria. Los Notarios públicos podrán solicitar este NIF por vía telemática.

    8. Liquidación del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en las oficinas liquidadoras correspondientes al domicilio de la sociedad.

    9. Documentación a presentar en el Registro Mercantil.

    Deberá presentarse la escritura pública de constitución. Podrá presentarse telemáticamente por el Notario público.

    10. Obtención del NIF definitivo ante la Agencia Tributaria

    11. Libros oficiales de comercio legalizados ante el Registro Mercantil.

    12. Declaración censal de inicio de actividad ante la Agencia Tributaria, en su caso.

    13. Inscripción de la Empresa en la Seguridad Social, en su caso.

    Más información

    (1) En España, el notario es un funcionario del Estado con atribuiones de federatario público


Última actualización: 05|04|2016

¿Cuánto cuesta...

    ...constituir una sociedad?

    El coste de constitución dependerá, entre otros factores, del capital inicial de la nueva sociedad.

    A grandes rasgos, el coste medio de constitución de una Sociedad Limitada en España asciende aproximadamente a 550 Euros (teniendo en cuenta un capital de 3.000 euros) más la aportación de dicho capital, mientras que el coste de constitución de una Sociedad Anónima asciende aproximadamente a 750 euros (teniendo en cuenta un capital social de 60.000 euros) más la aportación de dicho capital.

    TIPO SOCIETARIO    Capital social      Impuesto   Gastos notariales   Costes registro   Gastos gestoría (potestativos)  
    S.L. €3.000    Exento €150           €100                      €300  
    S.A. €60.000    Exento €300           €150                      €300  

    El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y que los costes son aproximados. Asimismo, cuando el capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada no sea superior a 3.100 euros y se cumplan ciertos requisitos, se aplicarán como aranceles notariales y registrales la cantidad fija de 60 y 40 euros respectivamente.

    Téngase en cuenta que el capital social no es un coste, sino una aportación que queda a disposición de la sociedad para el desarrollo de su actividad..

    ...establecer una sucursal?

    La sucursal es un establecimiento permanente sin personalidad jurídica diferente a la entidad mercantil que la crea, encontrándose en relación de dependencia y subordinación con sus órganos rectores, y pudiendo llevar a cabo cualquier actividad que constituya el objeto social de su sociedad matriz.

    Las sucursales, a diferencia de las sociedades, no poseen capital social, por lo que no requieren una aportación mínima en términos de capital. Los gastos administrativos, notariales y registrales medios ascienden aproximadamente a 600 euros, a los que habrá que sumar la dotación potestativa que se desee aportar.

       Sucursal    Dotación dineraria (potestativa)    Impuesto             Gastos notariales              Costes registro       Gastos gestoría (potestativos)  
       Sucursal     No requiere fondo dotacional     Exento      €150 (en función de la aportación)      €150 (en función de la aportación)                        €300  

    El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y que los costes son aproximados.

    Téngase en cuenta que la dotación dineraria no es un coste, sino una aportación que queda a disposición de la sucursal para el desarrollo de su actividad.

    ...establecer una oficina de representación?

    La oficina de representación es una figura que carece de regulación específica en España (salvo en el caso de las oficinas de representación de entidades de crédito). Las oficinas de representación carecen de personalidad jurídica propia e independiente de su matriz. En las oficinas de representación no existen órganos formales de administración, por lo que las actuaciones que realice dicha oficina deberá realizarlas el representante de la misma en virtud de los poderes que le hayan sido otorgados.

    Las actividades de la oficina de representación deberían limitarse a realizar actividades secundarias de coordinación, colaboración o promoción de la actividad de su matriz.

    Las oficinas de representación no requieren de un fondo dotacional. Los gastos administrativos (potestativos) ascienden aproximadamente a 450 Euros.

      Oficina de representación   Dotación dineraria (potestativa)   Impuesto     Gastos notariales (potestativo)             Costes registro      Gastos gestoría (potestativo)  
      Oficina de representación   No requiere fondo dotacional       N/A                       €150   No existe necesidad de registro                      €300  

    El presente cuadro se ha calculado teniendo en cuenta los importes mínimos a desembolsar y que los costes son aproximados.


Última actualización: 05|04|2016

Cuánto tiempo se tarda en...

    ...constituir una sociedad o una sucursal?

    El plazo aproximado para la constitución de una sociedad o una sucursal en España oscila entre unos pocos días y un mes, pudiendo ampliarse por los trámites relativos a la obtención de los Números de Identificación Fiscal y de Extranjeros, otorgamiento de poderes, gestión de otra documentación necesaria y decisiones internas de los promotores.

    ...establecer una oficina de representación?

    Dado que el establecimiento de una oficina de representación en España no se encuentra regulado desde una perspectiva legal (salvo casos excepcionales como las Oficinas de Reprentación de entidades financieras), ni su constitución está sujeta al cumplimiento de formalidad alguna,  el el establecimiento de una oficina de representación en España es casi automático  pudiendo ampliarse por los trámites relativos a la obtención de los Números de Identificación Fiscal y de Extranjeros, otorgamiento de poderes, gestión de otra documentación necesaria y decisiones internas de los promotores.
     


Última actualización: 27|10|2016

¿Cuál es la forma de establecimiento más adecuada en función de las necesidades de mi negocio?

    No hay una forma mercantil más adecuada que otra en abstracto. La elección de la forma mercantil más idónea para cada negocio dependerá, entre otros factores, de la estrategia de cada negocio y de las actividades a llevar a cabo en cada caso concreto.

    Con carácter general, el establecimiento de una empresa se realizará a través de la creación de una S.A. o S.L. Una sucursal podrá ser aconsejable por las menores obligaciones legales que exigen para su funcionamiento. La oficina de representación se utilizará únicamente en los casos en los que la actividad a desarrollar en España sea meramente secundaria, de coordinación, colaboración o promoción de la actividad de su matriz.

    ...S.A. ó S.L.?

    En términos generales, y a grandes rasgos, se puede decir que la Sociedad Limitada se utiliza:

    1- Porque exige un capital menor a desembolsar.
    2- Porque requiere un menor número de formalidades administrativas en su funcionamiento.
    3- Porque ofrece una mayor flexibilidad en acuerdos entre sus socios.

    Se suele constituir una Sociedad Anónima:

    1- Si se va a desarrollar alguna actividad reservada por la Ley a las Sociedades Anónimas (sociedades bancarias, farmacéuticas, gestoras de fondos de pensiones, aseguradoras, entre otras).
    2- Si se prevé una gran movilidad en el capital.
    3- Si como socio, que no va a participar en la gestión de la sociedad, se desea que exista un especial rigor formalista en la realización de los actos de la sociedad, que pueden tener una mayor repercusión en la inversión (por ejemplo: fusión, transformación, disolución, convocatoria de Junta General, reducción de capital, aportaciones no dinerarias, etc.)

    En cualquier caso, es recomendable que antes de tomar una decisión se consulte con un asesor jurídico.

    ...sucursal ó filial?

    Una sucursal no tiene personalidad jurídica propia, sino que es dependiente de la casa matriz y no requiere una asignación de capital mínima o explícita. Esta figura es adecuada, entre otros casos, en aquellos en que la casa matriz desee mantener un mayor control sobre su actividad. Téngase en cuenta que la sociedad matriz deberá responder de las actuaciones realizadas por la sucursal con su propio patrimonio.

    La filial, por el contrario, por ser una persona jurídica independiente, suele actuar con mayor agilidad y comparte el riesgo con su casa matriz.

    ...sucursal u oficina de representación?

    La oficina de representación sólo será una forma de establecimiento idónea cuando no vaya a desarrollarse actividad económica sustancial alguna en España, sólo llevándose a cabo actividades secundarias de coordinación, colaboración o promoción de la actividad de su matriz.

     

     


Última actualización: 06|04|2016

Contáctenos
91 503 58 08


Búsqueda de ayudas e incentivos

La mejor información por región y sector actualizada diariamente ¡Sin necesidad de registro!

Ir al buscador


ICEX-INVEST IN SPAIN
Paseo de la Castellana 278, 2ª planta 28046 Madrid ESPAÑA
T (+34) 91 503 5800
investinspain@investinspain.org
www.investinspain.org

Home | Aviso legal | Mapa Web | Accesibilidad

INVEST IN SPAIN - Paseo de la Castellana, 278 - 28046 Madrid

Level Double-A conformance icon, W3C-WAI Web Content Accessibility Guidelines 1.0

2015 ICEX - Invest in Spain