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Operar a través de una sociedad sin residir en España

IMPORTANTE: Ver información sobre permisos de residencia y trabajo para inmigración cualificada e inversores del Programa de Residencia. Ley de Emprendedores

En la presente sección se exponen los requisitos y procedimientos necesarios para la adquisición o la constitución por parte un inversor extranjero de una sociedad española con limitación de la responsabilidad de los socios. Las principales formas societarias con limitación de la responsabilidad de los socios en derecho español son la Sociedad Anónima (S.A.) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.).

En los casos de compra de acciones de sociedades que cotizan en Bolsa (sociedades cotizadas), el extranjero está eximido de la obligación de obtención previa de un NIF.


 

 

Participación en una compañía española ya constituida (participación inferior al 100%)
 

Compañía extranjera que compra una parte de las participaciones/acciones de una sociedad española

Una compañía extranjera que desee adquirir una parte de las participaciones/acciones de una sociedad española ya constituida deberá, con carácter previo al momento de la adquisición, solicitar un Número de Identificación Fiscal (NIF) ante la Agencia Tributaria española.

En la Agencia tributaria exigen que el otorgante del poder disponga de un NIE de no residente. En el caso que no tenga NIE puede la propia Administración Tributaria concederle un NIE provisional a través de un modelo 030 junto con fotocopia de su pasaporte.

Esta solicitud de NIF deberá ser firmada por un representante legal de la sociedad que, en caso de no ser residente legal en España (español o extranjero con autorización de residencia), deberá obtener un NIE como no residente con carácter previo.

Si la empresa extranjera desea apoderar a un residente legal en España (ver modelo de apoderamiento aquí) para que pueda proceder con este trámite, existe una amplia oferta de profesionales (gestorías y despachos de abogados) que ofrecen este servicio. INVEST IN SPAIN puede facilitarle un listado de profesionales.

Una vez formalizado el apoderamiento, la persona apoderada deberá firmar la solicitud del impreso censal (modelo 036) y dicha solicitud deberá ser presentada, presencialmente, en la Agencia Tributaria española (direcciones de las Delegaciones/Administraciones de la AEAT), adjuntando:

- Declaración censal (Modelo 036) firmado por la persona apoderada por la empresa extranjera que solicita el NIF.
- Poder de representación otorgado por el representante autorizado de la entidad no residente, debidamente formalizado ante notario y legalizado o apostillado (ver "Legalización y traducción de los documentos"), en el que se designe a una persona residente legal, o con NIE como no residente, como representante de la entidad no residente a los efectos de la obtención del NIF.
- DNI/TIE de la persona apoderada.

- Modelo 030 para asignar el NIE provisional del otorgante del poder que confiere poderes para solicitar el NIF de la Sociedad extranjera.
- Documento que acredite la existencia de la persona jurídica extranjera (en su caso, legalizada con traducción jurada al castellano). Este documento puede ser la escritura de constitución en su país y los estatutos de la Entidad inscritos en algún registro oficial de su país o certificación de un notario o de una autoridad fiscal que acredite la existencia de la sociedad. Esta documentación debe estar legalizada o apostillada.
La asignación del NIF por parte de la Agencia Tributaria es inmediata.

Una vez que la compañía extranjera está registrada ante la Agencia Tributaria, ya puede proceder con la adquisición.

Dicha adquisición deberá ser elevada a público ante Notario español. En el acto de elevación a público deberá comparecer o bien el representante legal de la compañía extranjera o bien una persona apoderada específicamente para dicho trámite de elevación a público. Dicho poder deberá otorgarse ante Notario público y estar legalizado, y si no se otorgara en idioma castellano, se requerirá una traducción jurada.

Para formalizar la escritura de compraventa, los representantes autorizados del comprador y del vendedor deberán comparecer ante un Notario público español para formalizar la compraventa de acciones/participaciones de la sociedad, presentando, por parte del comprador, los siguientes documentos necesarios:

- Poderes de Representación originales (en caso de apoderamiento).
- Certificado de existencia de la compañía en el cual conste el cargo vigente del representante legal, legalizada o apostillada y con traducción jurada al castellano.
- Documentos identificativos originales (DNI o Pasaporte y NIE/TIE) del representante o apoderado de la compañía extranjera.
- Declaración de inversión extranjera (modelo D-1A) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economía y Competitividad en el plazo de un mes desde la constitución de Nueva Sociedad. El notario puede encargarse de ello, si así se le solicita. (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix).

El comprador o su representante autorizado (apoderado) deberán abonar el precio de compra de las participaciones/acciones mediante cheque bancario en el momento de la firma, a menos que el pago se hubiera realizado mediante transferencia bancaria antes del otorgamiento de la escritura pública de compra.

Si dicho representante legal o apoderado para elevar a público la adquisición no es ciudadano residente legal en España, dicha persona deberá obtener un Número de Identificación de Extranjero con carácter previo a la comparecencia ante el Notario.

Para obtener un NIE el ciudadano extranjero no residente legal en España deberá, alternativamente comparecer ante el Consulado de España o solicitarlo presencialmente ante la Oficina de Extranjería/Comisaría de Policía; personalmente o a través de representante. La representación se acreditará con poder suficiente en el que conste de forma expresa que se faculta al representante para presentar la solicitud de obtención de NIE.

Documentación a aportar:

- Formulario de solicitud (EX15).
- Pasaporte original y copia.
- Comunicación de las causas económicas, profesionales o sociales que justifican la solicitud.

- Modelo 790 con el pago de las tasas efectuado en el banco.

Además, si se presenta la solicitud mediante representante:
- Poder de representación para presentar la solicitud, a doble columna o con traducción jurada, de un notario extranjero, apostillado o legalizado según sea el caso.
- Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada según sea el caso.

Asimismo, si la adquisición de las participaciones/acciones implicara un cambio en el órgano rector de dicha empresa española, y los nuevos administradores/consejeros no fueran residentes legales en España, dichos administradores/consejeros deberán obtener individualmente un NIE (ver "Número y tarjeta de identificación de extranjero"). Una vez obtenido el NIE, éste deberá ser comunicado a la Agencia Tributaria mediante la presentación de un Modelo 030, fotocopia del pasaporte y fotocopia del NIE.

Si, además, el/los administradores/consejeros de la nueva sociedad van a percibir una remuneración por su cometido laboral, deberán solicitar una autorización que les permita trabajar.

Como regla general, la adquisición de participaciones/acciones en una sociedad mediante compraventa, en principio, no genera obligaciones fiscales en España a efectos del Impuesto del Valor Añadido (IVA) y el Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD). Está exento según el artículo 108 de la ley de Mercado de Valores.

 

Ciudadano extranjero que compra participaciones / acciones de una compañía española

El ciudadano extranjero que pretende adquirir participaciones/acciones de una compañía española debe obtener un Número de Identificación de Extranjero con carácter previo a la adquisición.

Para obtener un NIE el ciudadano extranjero no residente legal en España deberá, alternativamente comparecer ante el Consulado de España en su país de residencia o solicitarlo ante la Oficina de Extranjería/Comisaría de Policía; personalmente o a través de representante. La representación se acreditará con poder suficiente en el que conste de forma expresa que se faculta al representante para presentar la solicitud de obtención de NIE.

Documentación a aportar:
- Formulario de solicitud (EX15).
- Pasaporte original.
- Comunicación de las causas económicas, profesionales o sociales que justifican la solicitud.

- Modelo 790 con el pago de las tasas efectuado en el banco.

Además, si se presenta la solicitud mediante representante:

- Poder de representación para presentar la solicitud, a doble columna o con traducción jurada, de un notario extranjero, apostillado o legalizado según sea el caso.
- Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada según sea el caso.

Asimismo, si la adquisición de las participaciones/acciones implicara un cambio en el órgano rector de dicha empresa española, y el/los nuevo/s administradores/consejeros no fuera residente legal en España, dicho administrador/consejero deberán obtener individualmente un NIE (ver "Número y tarjeta de identificación de extranjero").

Una vez obtenido el NIE, éste deberá ser comunicado a la Agencia Tributaria mediante la presentación de un Modelo 030, fotocopia del pasaporte y fotocopia del NIE.

Dicha adquisición deberá ser elevada a público ante Notario español. En el acto de elevación a público deberá comparecer el ciudadano extranjero o bien una persona apoderada específicamente para dicho trámite de elevación a público. Dicho poder deberá otorgarse ante Notario público y estar legalizado (ver "Legalización y traducción de los documentos", y si no se otorgara en idioma castellano, se requerirá una traducción jurada.

Para formalizar la escritura de compraventa, comprador y vendedor deberán comparecer ante un Notario público español para formalizar la compraventa de acciones/participaciones de la sociedad, presentando, por parte del comprador, los siguientes documentos:

i. Poderes de Representación originales (en caso de apoderamiento).

ii. Documentos identificativos originales (DNI o Pasaporte y NIE/TIE) del ciudadano extranjero o de la persona apoderada (en caso de apoderamiento).

iii. Declaración de inversión extranjera (modelo D-1A) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economía y Competitividad en el plazo de un mes desde la constitución de Nueva Sociedad. El notario puede encargarse de ello, si así se le solicita. (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix)

Si, además, el o los administradores /consejeros de la nueva sociedad van a percibir una remuneración por su cometido laboral deberán solicitar una autorización que les permita trabajar.

Como regla general, la adquisición de participaciones en una sociedad mediante compraventa, en principio, no genera obligaciones fiscales en España a efectos del Impuesto del Valor Añadido (IVA) y el Impuesto de Transmisiones y Actos Jurídicos Documentados (ITP/AJD).
 

 

Constitución de una nueva compañía (constitución ex novo)

 

 

Si el socio único de la nueva empresa es una persona física

El ciudadano extranjero que pretende constituir una compañía española debe obtener un Número de Identificación de Extranjero con carácter previo a la constitución de la sociedad ante Notario.

Para obtener un NIE el ciudadano extranjero no residente legal en España deberá, alternativamente comparecer ante el Consulado de España en su país de residencia o solicitarlo ante la Oficina de Extranjería/Comisaría de Policía; personalmente o a través de representante. La representación se acreditará con poder suficiente en el que conste de forma expresa que se faculta al representante para presentar la solicitud de obtención de NIE.

Documentación a aportar:

- Formulario de solicitud (EX15).
- Pasaporte original.
- Comunicación de las causas económicas, profesionales o sociales que justifican la solicitud.

- Modelo 790 con el pago de las tasas efectuado en el banco.

Además, si se presenta la solicitud mediante representante:
- Poder de representación para presentar la solicitud, a doble columna o con traducción jurada, de un notario extranjero, apostillado o legalizado según sea el caso.
- Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada según sea el caso.
Una vez obtenido el NIE, este deberá ser comunicado a la Agencia Tributaria mediante la presentación de un Modelo 030, fotocopia del pasaporte y fotocopia del NIE.

Una vez que el NIE haya sido comunicado a la Agencia Tributaria, el ciudadano extranjero ya puede personarse ante Notario para elevar a Público la Escritura de Constitución de la compañía, presentando los siguientes documentos:

i. Los estatutos, con el contenido mínimo exigido por la ley española (Modelo Estatutos Sociedad Anónima, Modelo Estatutos Sociedad Limitada);

ii. La certificación negativa de denominación emitida por el Registro Mercantil Central;

iii. En el caso de aportaciones dinerarias, el resguardo de depósito expedido por el banco en el que se acredite el desembolso de las aportaciones iniciales (o, en su caso, el importe correspondiente en efectivo).

iv. Si el ciudadano extranjero que va a constituir la compañía no comparece personalmente ante el Notario, se debe aportar la escritura de poder original otorgada por él a su representante, legalizado (ver "Legalización y traducción de los documentos") y con traducción jurada;

v. Los documentos identificativos originales (documento nacional de identidad o pasaporte y NIE/TIE) de las personas que constituyan la nueva sociedad;

vi. La declaración de inversión extranjera debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economía y Competitividad en el plazo de un mes desde la constitución de Nueva Sociedad. El notario puede encargarse de ello, si así se le solicita. (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix).

Una vez elevada a público la Escritura de Constitución, deberá procederse con la solicitud del Número de Identificación Fiscal (Tarjeta Provisional, sociedad “en constitución”) de la Sociedad así como el Alta en el Censo de Empresarios ante la Agencia Tributaria.

Posteriormente se liquidará (como exento) el Impuesto sobre Operaciones Societarias ante la Oficina competente de la Comunidad Autónoma correspondiente al domicilio social de la compañía.

Para finalmente poder obtener el CIF definitivo, en el que consta el nombre de la sociedad sin la apostilla "en constitución", se deberá proceder con la inscripción de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro Mercantil provincial y, nuevamente, mediante el Modelo 036 de la AEAT, en la Delegación de la Agencia Tributaria correspondiente, solicitar el NIF definitivo.

Si el o los administradores/consejeros de la nueva sociedad van a percibir una remuneración por su cometido laboral deberán solicitar una autorización que les permita trabajar.
 

 

Si el socio de la nueva compañía es una persona jurídica.

La compañía extranjera que pretenda constituir una compañía española debe obtener un Número de Identificación Fiscal con carácter previo a la constitución de la sociedad ante Notario.

Esta solicitud de NIF deberá ser firmada por un representante legal de la sociedad que, en caso de no ser residente legal en España (español o extranjero con autorización de residencia), deberá obtener un NIE como no residente con carácter previo.

En la Agencia tributaria exigen que el otorgante del poder disponga de un NIE de no residente. En el caso que no tenga NIE puede la propia Administración Tributaria concederle un NIE provisional a través de un modelo 030 junto con fotocopia de su pasaporte.

Si la empresa extranjera desea apoderar (ver modelo de apoderamiento aquí) a un residente legal en España para que pueda proceder con este trámite, existe una amplia oferta de profesionales (gestorías y despachos de abogados) que ofrecen este servicio. INVEST IN SPAIN puede facilitarle un listado de profesionales.

Una vez apoderado, este representante legal de la compañía extranjera deberá firmar la solicitud del impreso censal (modelo 036) y dicha solicitud deberá ser presentada, presencialmente, ante la oficina de la Agencia Tributaria, adjuntando:

- Declaración censal (Modelo 036) firmado por la persona apoderada por la empresa extranjera que solicita el NIF.
- Poder de representación otorgado por el representante autorizado de la entidad no residente, debidamente formalizado ante notario y legalizado (ver "Legalización y traducción de los documentos"), en el que se designe a una persona residente legal como representante de la entidad no residente a los efectos de la obtención del NIF.
- DNI/TIE del Apoderado.
- Documento que acredite la existencia de la persona jurídica extranjera (en su caso, legalizada - ver "Legalización y traducción de los documentos"- y con traducción jurada al castellano). Este documento puede ser la escritura de constitución en su país y los estatutos de la Entidad inscritos en algún registro oficial de su país o certificación de un notario o de una autoridad fiscal que acredite la existencia de la sociedad.

La asignación del NIF por parte de la Agencia Tributaria es inmediata.

Una vez la empresa extranjera está registrada ante la Agencia Tributaria ya puede proceder con la constitución.

Dicha constitución deberá ser elevada a público ante Notario español. En el acto de elevación a público deberá comparecer o bien el representante legal de la compañía extranjera o bien una persona apoderada específicamente para dicho trámite de elevación a público.

Si dicho representante legal o apoderado para elevar a público la constitución de la compañía española no es ciudadano residente legal en España, dicha persona deberá obtener un Número de Identificación de Extranjero con carácter previo a la comparecencia ante el Notario.

Para obtener un NIE el ciudadano extranjero no residente legal en España deberá, alternativamente comparecer ante el Consulado de España en su país de residencia o solicitarlo ante la Oficina de Extranjería/Comisaría de Policía; personalmente o a través de representante. La representación se acreditará con poder suficiente en el que conste de forma expresa que se faculta al representante para presentar la solicitud de obtención de NIE.

Documentación a aportar:
- Formulario de solicitud (EX15)
- Pasaporte original.
- Comunicación de las causas económicas, profesionales o sociales que justifican la solicitud.

- Modelo 790 con el pago de las tasas efectuado en el banco.

Además, si se presenta la solicitud mediante representante:
- Poder de representación para presentar la solicitud, a doble columna o con traducción jurada, de un notario extranjero, apostillado o legalizado según sea el caso.
- Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada según sea el caso.
Una vez que el NIE haya sido comunicado a la Agencia Tributaria, el ciudadano extranjero ya puede personarse ante Notario para elevar a Público la Escritura de Constitución de la compañía, presentando los siguientes documentos:

i. Los estatutos, con el contenido mínimo exigido por la ley española (Modelo Estatutos Sociedad Anónima, Modelo Estatutos Sociedad Limitada);

ii. La certificación negativa de denominación emitida por el Registro Mercantil Central;

iii. En el caso de aportaciones dinerarias, el resguardo de depósito expedido por el banco en el que se acredite el desembolso de las aportaciones iniciales (o, en su caso, el importe correspondiente en efectivo).

iv. Si el ciudadano extranjero que va a constituir la compañía no comparece personalmente ante el Notario, se debe aportar la escritura de poder original otorgada por él a su representante, con la apostilla y la traducción jurada;

v. Los documentos identificativos originales (documento nacional de identidad o pasaporte y NIE/TIE) de las personas que constituyan la nueva sociedad;

vi. La declaración de inversión extranjera debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economía y Competitividad en el plazo de un mes desde la constitución de Nueva Sociedad. El notario puede encargarse de ello, si así se le solicita. (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix).

Una vez elevada a público la Escritura de Constitución deberá procederse con la solicitud del Número de Identificación Fiscal (Tarjeta Provisional, sociedad “en constitución”) de la Sociedad así como el Alta en el Censo de Empresarios ante la Agencia Tributaria.

Posteriormente se liquidará (como exento) el Impuesto sobre Operaciones Societarias ante la Oficina competente de la Comunidad Autónoma correspondiente al domicilio social de la compañía. El plazo para liquidar este Impuesto suele ser de un mes desde la fecha de otorgamiento de la escritura, pero puede variar en función de la normativa de cada Comunidad Autónoma.

A continuación se debe proceder con la inscripción de la escritura de constitución de la sociedad en el Registro Mercantil provincial y, una vez inscrita, solicitar la Tarjeta definitiva del NIF, en la cual constará el nombre de la sociedad sin la mención "en constitución" tras la denominación social. El CIF definitivo se solicita ante la Agencia Tributaria mediante la presentación de un Modelo 036.

Si el o los administradores/consejeros de la nueva sociedad van a percibir una remuneración por su cometido laboral deberán solicitar una autorización que les permita trabajar.

 

Adquisición de una compañía española ya existente (shelf company)

 

Compañía extranjera que compra una sociedad española

Una compañía extranjera que desee adquirir una sociedad española ya constituida deberá, con carácter previo al momento de la adquisición, solicitar un Número de Identificación Fiscal (NIF) ante la Agencia Tributaria española.

Esta solicitud de NIF deberá ser firmada por un representante legal de la sociedad que, en caso de no ser residente legal en España (español o extranjero con autorización de residencia), deberá obtener un NIE como no residente con carácter previo.

En la Agencia tributaria exigen que el otorgante del poder disponga de un NIE de no residente. En el caso que no tenga NIE puede la propia Administración Tributaria concederle un NIE provisional a través de un modelo 030 junto con fotocopia de su pasaporte.

Si la empresa extranjera desea apoderar (ver modelo de apoderamiento aquí) a un residente legal en España para que pueda proceder con este trámite, existe una amplia oferta de profesionales (gestorías y despachos de abogados) que ofrecen este servicio. INVEST IN SPAIN puede facilitarle un listado de profesionales.

Una vez formalizado el apoderamiento, la persona apoderada deberá firmar la solicitud del impreso censal (modelo 036) y dicha solicitud deberá ser presentada, presencialmente, en la Agencia Tributaria española (dirección de las Delegaciones/Administraciones de la AEAT) adjuntando:

- Declaración censal (Modelo 036) firmado por la persona apoderada por la empresa extranjera que solicita el NIF.
- Poder de representación otorgado por el representante autorizado de la entidad no residente, debidamente formalizado ante notario y legalizado (ver "Legalización y traducción de los documentos"), en el que se designe a una persona residente legal como representante de la entidad no residente a los efectos de la obtención del NIF.
- DNI/TIE de la persona apoderada.
- Documento que acredite la existencia de la persona jurídica extranjera (en su caso, con traducción jurada al español y legalizada mediante Apostilla de La Haya). Este documento puede ser la escritura de constitución en su país y los estatutos de la Entidad inscritos en algún registro oficial de su país o certificación de un notario o de una autoridad fiscal que acredite la existencia de la sociedad.

La asignación del NIF por parte de la Agencia Tributaria es inmediata.

Una vez que la compañía extranjera está registrada ante la Agencia Tributaria, ya puede proceder con la adquisición.

Dicha adquisición deberá ser elevada a público ante Notario español. En el acto de elevación a público deberá comparecer o bien el representante legal de la compañía extranjera o bien una persona apoderada específicamente para dicho trámite de elevación a público. Dicho poder deberá otorgarse ante Notario público y legalizarse, y si no se otorgara en idioma castellano, se requerirá una traducción jurada.

Para formalizar la escritura de compraventa, los representantes autorizados del comprador y del vendedor deberán comparecer ante un Notario público español para formalizar la compraventa de la sociedad, así como la modificación de los siguientes aspectos:

- Socio único
- Órgano de Administración:nombrar a un administrador único, solidarios, mancomunados o un consejo de administración.
- Objeto Social
- Domicilio Social

- Cambio de denominación

Para proceder con la formalización de la escritura de compraventa se deberá aportar, por parte del comprador, los siguientes documentos necesarios:

- Poderes de Representación originales (en caso de apoderamiento).
- Certificado de existencia de la compañía en el cual conste el cargo vigente del Representante legal, legalizada y con traducción jurada.
- Documentos identificativos originales (DNI o Pasaporte y NIE/TIE) del representante o apoderado de la compañía extranjera.
- Declaración de inversión extranjera (modelo D-1A) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economía y Competitividad en el plazo de un mes desde la constitución de Nueva Sociedad. El notario puede encargarse de ello, si así se le solicita. (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix).

El comprador o su representante autorizado (apoderado) deberá abonar el precio de compra de sociedad mediante cheque bancario en el momento de la firma, a menos que el pago se hubiera realizado mediante transferencia bancaria antes del otorgamiento de la escritura pública de compra.

Si dicho representante legal o apoderado para elevar a público la adquisición no es ciudadano residente legal en España, dicha persona deberá obtener un Número de Identificación de Extranjero con carácter previo a la comparecencia ante el Notario.

Para obtener un NIE el ciudadano extranjero no residente legal en España deberá, alternativamente comparecer ante el Consulado de España en su país de residencia o solicitarlo ante la Oficina de Extranjería/Comisaría de Policía; personalmente o a través de representante. La representación se acreditará con poder suficiente en el que conste de forma expresa que se faculta al representante para presentar la solicitud de obtención de NIE.

Documentación a aportar:

- Formulario de solicitud (EX15).
- Pasaporte original.
- Comunicación de las causas económicas, profesionales o sociales que justifican la solicitud.

- Modelo 790 con el pago de las tasas efectuado en el banco.

Además, si se presenta la solicitud mediante representante:

- Poder de representación para presentar la solicitud, a doble columna o con traducción jurada, de un notario extranjero, apostillado o legalizado según sea el caso.
- Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada según sea el caso.
Asimismo, como la adquisición de la sociedad implica un cambio en el órgano rector de dicha empresa española, si los nuevos administradores/consejeros no fueran residentes legales en España deberán obtener individualmente un NIE (ver "Número y tarjeta de identificación de extranjero"). Una vez obtenido el NIE, éste deberá ser comunicado a la Agencia Tributaria mediante la presentación de un Modelo 030, fotocopia del pasaporte y fotocopia del NIE.

Si, además, el/los administradores/consejeros de la nueva sociedad van a percibir una remuneración por su cometido laboral, deberán solicitar una autorización que les permita trabajar.
 

 

Ciudadano extranjero que compra una compañía española

El ciudadano extranjero que pretende adquirir una compañía española debe obtener un Número de Identificación de Extranjero con carácter previo a la adquisición.

Para obtener un NIE el ciudadano extranjero no residente legal en España deberá, alternativamente comparecer ante el Consulado de España en su país de residencia o solicitarlo ante la Oficina de Extranjería/Comisaría de Policía; personalmente o a través de representante. La representación se acreditará con poder suficiente en el que conste de forma expresa que se faculta al representante para presentar la solicitud de obtención de NIE.

Documentación a aportar:
- Formulario de solicitud (EX15).
- Pasaporte original.
- Comunicación de las causas económicas, profesionales o sociales que justifican la solicitud.

- Modelo 790 con el pago de las tasas efectuado en el banco.

Además, si se presenta la solicitud mediante representante:

- Poder de representación para presentar la solicitud, a doble columna o con traducción jurada, de un notario extranjero, apostillado o legalizado según sea el caso.
- Copia actualizada y compulsada por fedatario público de todas las páginas del pasaporte, apostillada o legalizada según sea el caso.
Asimismo, como la adquisición de sociedad implica un cambio en el órgano rector de dicha empresa española, si el/los nuevo/s administradores/consejeros no fuera residente legal en España, dicho administrador/consejero deberá obtener individualmente un NIE (ver "Número y tarjeta de identificación de extranjero").

Una vez obtenido el NIE, éste deberá ser comunicado a la Agencia Tributaria mediante la presentación de un Modelo 030, fotocopia del pasaporte y fotocopia del NIE.

Dicha adquisición deberá ser elevada a público ante Notario español. En el acto de elevación a público deberá comparecer el ciudadano extranjero o bien una persona apoderada específicamente para dicho trámite de elevación a público. Dicho poder deberá otorgarse ante Notario público y estar legalizado (ver "Legalización y traducción de los documentos"), y si no se otorgara en idioma castellano, se requerirá una traducción jurada.

Para formalizar la escritura de compraventa, los representantes autorizados del comprador y del vendedor deberán comparecer ante un Notario público español para formalizar la compraventa de la sociedad, así como la modificación de los siguientes aspectos:

- Socio único
- Órgano de Administración: nombrar a un administrador único, solidarios, mancomunados o un consejo de administración.
- Objeto Social
- Domicilio Social

- Cambio de denominación

Para proceder con la formalización de la escritura de compraventa se deberá aportar, por parte del comprador, los siguientes documentos necesarios:

i. Poderes de Representación originales (en caso de apoderamiento).

ii. Documentos identificativos originales (DNI o Pasaporte y NIE/TIE) del ciudadano extranjero o de la persona apoderada (en caso de apoderamiento).

iii. Declaración de inversión extranjera (modelo D-1A) debidamente cumplimentada. Es un documento obligatorio, aunque meramente informativo, que debe presentarse ante el Registro de Inversiones Extranjeras del Ministerio de Economía y Competitividad en el plazo de un mes desde la constitución de Nueva Sociedad. El notario puede encargarse de ello, si así se le solicita. (Modelo D-1A, disponible mediante la descarga de Aforix en el siguiente enlace: Aforix).

Si, además, el o los administradores/consejeros de la nueva sociedad van a percibir una remuneración por su cometido laboral, deberá solicitar una autorización que les permita trabajar.
 

 

Oficina de representación

La compañía extranjera que pretenda establecer una oficina de representación en España debe designar a un Representante Fiscal en España.

Dicho representante fiscal podrá ser una persona física o una persona jurídica, en ambos casos con residencia legal en España.

El nombramiento del Representante Fiscal deber realizarse ante Notario. Si el Notario no es español dicho nombramiento deberá ser legalizado o apostillado. A su vez, el propio Representante Fiscal deberá explícitamente aceptar el nombramiento. Una vez nombrado, el Representante Fiscal debe obtener un Número de Identificación Fiscal de la Oficina de Representación.

Para ello, este representante fiscal de la compañía extranjera deberá firmar la solicitud del impreso censal (modelo 036) y dicha solicitud deberá ser presentada, presencialmente, ante la oficina de la Agencia Tributaria, adjuntando:

- Declaración censal (Modelo 036) firmado por el Representante Fiscal.
- Nombramiento del Representante Fiscal, debidamente formalizado ante notario y legalizado.
- DNI/TIE/NIF del Representante Fiscal.
- Si en el Nombramiento del Representante Fiscal no se acreditase la existencia de la persona jurídica extranjera, documento que acredite dicha existencia (en su caso, legalizada y con traducción jurada al castellano). Este documento puede ser la escritura de constitución en su país y los estatutos de la Entidad inscritos en algún registro oficial de su país o certificación de un notario o de una autoridad fiscal que acredite la existencia de la sociedad.

La asignación del NIF por parte de la Agencia Tributaria es inmediata.

Una vez la Oficina de Representación está registrada ante la Agencia Tributaria ya puede operar.
 

 

Sucursal

Los órganos de administración de la sociedad extranjera deben adoptar un acuerdo mediante el cual aprueban la creación de la Sucursal en España, y, al mismo tiempo, designar un representante legal que deberá ser residente legal en España.

Este acuerdo de creación de la Sucursal y el nombramiento del representante legal, así como los estatutos de la compañía extranjera deben ser legalizados y traducidos por un traductor jurado.

En caso que se decida que la Sucursal contará con una dotación económica, se deberá ingresar en cualquier banco español el capital social acordado por la matriz.

El representante legal podrá entonces firmar la escritura pública de constitución ante el notario español, para lo que precisará:

- El acuerdo de creación de la sucursal
- Los Estatutos.
- El certificado de ingreso de capital social.
- El Poder de representación legal.
- DNI /TIE del representante legal.
- Certificación negativa de la denominación social. No es obligatorio. La denominación social de una sucursal siempre contiene la denominación de la sociedad matriz, sucursal en España.
Una vez elevada a público la escritura de constitución, el representante legal puede solicitar el NIF de la sucursal ante la Agencia Tributaria, aportando:

- Declaración censal (Modelo 036) firmado por la persona apoderada por la matriz.
- DNI/TIE del Apoderado.
- Escritura de Constitución.

La asignación de un NIF provisional por parte de la Agencia Tributaria es inmediata.

Posteriormente se presentará la Escritura de Constitución en la Dirección General de Tributos de la Comunidad Autónoma donde tenga el domicilio social la Sucursal.

Por último, se debe proceder con la inscripción de la escritura de constitución de la sucursal en el Registro Mercantil provincial y, una vez inscrita, solicitar la Tarjeta definitiva del NIF, en la cual constará el nombre de la sucursal sin la mención "en constitución" tras la denominación social. El CIF definitivo se solicita ante la Agencia Tributaria mediante la presentación de un Modelo 036.

 


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Última actualización: 06|11|2015

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